Compra e venda de USDT com capital próprio: quando uma operação OTC exige autorização do Banco Central?

Comprar USDT com dinheiro próprio e revendê-lo diretamente a outras pessoas, recebendo o pagamento por PIX e lucrando na diferença entre os preços, exige autorização do Banco Central?

A resposta depende de uma distinção importante: vender um ativo que pertence ao próprio patrimônio não é necessariamente o mesmo que oferecer profissionalmente serviços de negociação de criptoativos.

Essa questão ganhou relevância com a entrada em vigor, em 2 de fevereiro de 2026, das Resoluções BCB nº 519, 520 e 521, que estabeleceram novas regras para empresas que prestam serviços relacionados a ativos virtuais no Brasil.

O debate interessa especialmente a investidores e operadores do mercado OTC (over-the-counter), expressão utilizada para negociações realizadas diretamente entre as partes, fora de um ambiente tradicional de negociação em bolsa. Nesse mercado, é possível que o vendedor adquira previamente USDT com seus próprios recursos e depois revenda os ativos a diferentes compradores.

O fato de utilizar capital próprio, porém, não resolve sozinho a questão regulatória. A legislação brasileira estabelece critérios para identificar quando uma atividade constitui prestação de serviços de ativos virtuais e, portanto, pode depender de autorização.

Em síntese: utilizar capital próprio na compra e venda de USDT não determina, isoladamente, a necessidade ou a dispensa de autorização do Banco Central. A negociação ocasional de ativos integrantes do patrimônio do vendedor pode sustentar uma interpretação de não enquadramento. Entretanto, operações OTC estruturadas para oferecer liquidez, cotações e negociação recorrente a clientes exigem análise regulatória específica, mesmo quando realizadas sem custódia de recursos de terceiros e com remuneração exclusivamente pelo spread.

Quando uma operação com USDT constitui prestação de serviços de ativos virtuais?

A Lei nº 14.478/2022, conhecida como Marco Legal dos Ativos Virtuais, estabeleceu as diretrizes gerais para a regulamentação desse mercado.

O artigo 2º determina que as empresas enquadradas como prestadoras de serviços de ativos virtuais dependem de autorização prévia da autoridade competente para funcionar no Brasil.

Por meio do Decreto nº 11.563/2023, essa competência foi atribuída ao Banco Central, preservadas as atribuições da Comissão de Valores Mobiliários quando os ativos envolvidos forem considerados valores mobiliários.

Entretanto, a legislação não estabelece que toda pessoa que compra ou vende criptomoedas precisa de autorização.

O ponto central está no artigo 5º da Lei nº 14.478/2022, que define a prestadora de serviços de ativos virtuais como a pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, atividades como troca, transferência, custódia ou administração desses ativos.

A expressão "em nome de terceiros" é juridicamente relevante porque permite distinguir uma operação realizada com patrimônio próprio de uma atividade destinada à prestação de serviços a outras pessoas.

Essa distinção também aparece na Resolução BCB nº 520/2025, que disciplina o funcionamento das Sociedades Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (SPSAVs).

A regulamentação prevê diferentes modalidades de atuação, incluindo empresas que intermedeiam negociações e aquelas que realizam a custódia de ativos virtuais.

Isso significa que o enquadramento não depende simplesmente da utilização de criptomoedas, mas da atividade efetivamente desenvolvida.

Uma pessoa que compra USDT para investir e posteriormente vende parte de sua posição não desempenha, necessariamente, a mesma função econômica de uma empresa que oferece serviços permanentes de compra e venda de USDT a clientes.

A negociação de USDT com recursos próprios pode ficar fora do regime de autorização?

Considere uma situação hipotética.

Uma pessoa utiliza R$ 50 mil de seu próprio patrimônio para adquirir USDT em uma exchange. Os ativos passam a pertencer a ela e permanecem sob seu controle.

Posteriormente, essa pessoa encontra um comprador interessado, negocia um preço, recebe o pagamento em reais por PIX e transfere os USDT para a carteira indicada pelo comprador.

Nessa situação, existem elementos favoráveis à caracterização de uma compra e venda patrimonial.

O vendedor utilizou exclusivamente recursos próprios, adquiriu os ativos para si, assumiu os riscos da negociação e posteriormente decidiu aliená-los.

Também não há, como premissa, recebimento de valores para investimento em nome do comprador, administração de carteiras ou custódia continuada de ativos de terceiros.

Essas características permitem desenvolver uma interpretação juridicamente defensável de que a operação não constitui prestação de serviços de ativos virtuais.

O principal fundamento está na distinção entre negociar bens integrantes do próprio patrimônio e executar atividades em nome de terceiros, conforme a definição estabelecida pela Lei nº 14.478/2022.

Contudo, é importante observar que atuar em nome próprio não significa, necessariamente, atuar fora de uma atividade regulada.

Uma empresa pode comprar e vender ativos de sua propriedade e, simultaneamente, oferecer profissionalmente um serviço de negociação a clientes.

Por isso, a tese de não enquadramento é mais consistente quando aplicada a operações patrimoniais ocasionais do que a estruturas organizadas para negociar criptoativos continuamente.

A utilização de recursos próprios é um elemento favorável à análise, mas não constitui uma autorização implícita para exercer qualquer modalidade de negociação.

Receber PIX e lucrar no spread transforma o vendedor em intermediário?

O recebimento de pagamentos por PIX não determina, isoladamente, que a operação esteja sujeita à autorização do Banco Central.

O PIX funciona como instrumento de transferência de reais. Sua utilização não modifica automaticamente a natureza do negócio realizado entre comprador e vendedor.

O mesmo raciocínio se aplica ao spread.

No mercado de criptoativos, o spread representa, em termos simples, a diferença entre o preço de aquisição e o preço de venda de um ativo.

Imagine que uma pessoa adquira determinada quantidade de USDT por R$ 20 mil e posteriormente a venda por R$ 20.600.

A diferença de R$ 600 representa seu resultado bruto na operação, antes de eventuais custos, despesas e tributos.

Esse ganho pode decorrer de uma simples negociação patrimonial.

Entretanto, o spread também pode representar a remuneração econômica de uma atividade profissional.

É o que pode acontecer quando um operador mantém uma estrutura dedicada a oferecer USDT a compradores, estabelece cotações regularmente, disponibiliza liquidez e obtém sua receita principal da diferença entre os preços praticados.

Nesse contexto, a ausência de uma comissão expressamente cobrada não significa, necessariamente, inexistência de prestação de serviços.

Há uma diferença entre vender determinado ativo por preço superior ao custo de aquisição e manter um negócio estruturado para realizar conversões recorrentes de reais em USDT para clientes.

Portanto, não é o uso do PIX ou a existência de spread que define a exigência de autorização. O que importa é a natureza real da atividade econômica.

O que muda quando a compra e venda de USDT se torna uma operação OTC profissional?

A habitualidade e a organização comercial podem modificar significativamente a análise regulatória.

Uma pessoa que vende ocasionalmente parte dos ativos de sua carteira apresenta características distintas de um operador que mantém disponibilidade permanente de USDT, anuncia preços e realiza negociações recorrentes com diversos compradores.

No segundo cenário, a atividade pode se aproximar de um serviço profissional de negociação ou fornecimento de liquidez.

A Resolução BCB nº 520/2025 contempla, em seus artigos 7º e 13, atividades de negociação e determinadas operações realizadas por conta própria por instituições reguladas.

Isso demonstra que a utilização de patrimônio próprio também pode estar presente em negócios sujeitos à supervisão do Banco Central.

A regulamentação ainda disciplina situações relacionadas à provisão de liquidez e à formação de mercado. Em termos simples, essas atividades envolvem disponibilizar condições para que outros participantes consigam comprar ou vender ativos.

Entretanto, nem toda pessoa que anuncia a venda de USDT se transforma automaticamente em prestadora regulada.

É necessário examinar o conjunto das características da operação, e não apenas uma circunstância isolada.

Alienação patrimonial ocasional e operação OTC profissional

• Objetivo: vender ativos do patrimônio próprio, ou desenvolver um negócio de compra e venda para clientes.

• Frequência e compradores: negócios eventuais com contrapartes identificadas, ou atendimento recorrente a diversos clientes.

• Cotações e estoque: preço negociado para uma venda específica e ativos em carteira própria, ou cotações frequentes e estoque dedicado à demanda comercial.

• Publicidade e remuneração: ausência de oferta profissional e ganho eventual na venda, ou captação ativa e spread como receita recorrente.

• Estrutura: administração do patrimônio próprio, ou processos e sistemas voltados à negociação. A segunda situação exige avaliação regulatória mais aprofundada.

O quadro apresenta fatores indicativos, e não critérios automáticos de autorização ou dispensa. A legislação não estabelece um número universal de operações, clientes ou um limite de faturamento que, isoladamente, determine o enquadramento.

O risco aumenta quando vários elementos da segunda coluna estão presentes simultaneamente.

Por exemplo, um operador que mantém anúncios permanentes de USDT, oferece preços de compra e venda, recebe pagamentos de diversos clientes e realiza operações diariamente pode apresentar características de uma atividade profissional, mesmo que cada negociação utilize ativos previamente adquiridos com capital próprio.

Por outro lado, o simples fato de uma pessoa realizar mais de uma venda não permite concluir automaticamente que ela exerce prestação de serviços regulados.

A análise deve considerar a finalidade da atividade, sua organização, a relação com os compradores e as obrigações efetivamente assumidas.

Como a regulamentação das stablecoins interfere nessa discussão?

A regulamentação específica de stablecoins é um dos pontos mais importantes para compreender os limites da tese de dispensa.

Stablecoins são ativos virtuais que procuram manter seu valor vinculado a uma referência, geralmente uma moeda fiduciária, como o dólar norte-americano. O USDT é um exemplo amplamente conhecido dessa categoria.

A Resolução BCB nº 521/2025 alterou a Resolução BCB nº 277/2022, incluindo determinadas atividades de prestadoras de serviços de ativos virtuais na regulamentação do mercado de câmbio.

O artigo 76-A, inciso IV, passou a contemplar a prestação de serviços que envolvam compra, venda ou troca de ativos virtuais referenciados em moeda fiduciária.

O ponto mais relevante está no § 1º, inciso I, do mesmo artigo.

A norma esclarece que, para seus efeitos, a própria prestadora de serviços de ativos virtuais pode atuar como compradora ou vendedora do ativo.

Em outras palavras, a regulamentação reconhece expressamente situações nas quais a instituição negocia diretamente com seus clientes, utilizando sua própria posição patrimonial.

Essa previsão enfraquece uma interpretação segundo a qual toda negociação realizada com recursos próprios estaria automaticamente dispensada de autorização.

Entretanto, existe uma distinção igualmente importante: o artigo 76-A trata das atividades de prestação de serviços de ativos virtuais incluídas no mercado de câmbio.

A disposição não estabelece expressamente que qualquer pessoa que venda USDT de sua propriedade, independentemente das circunstâncias, esteja realizando uma atividade cambial regulada.

Também não significa que toda transação doméstica com USDT constitua automaticamente uma remessa internacional.

A questão central permanece sendo identificar se existe uma prestação profissional de serviços ou uma alienação patrimonial.

Portanto, a regulamentação das stablecoins não elimina a possibilidade jurídica de não enquadramento de determinadas operações particulares. Contudo, estabelece limites importantes para interpretações que pretendam utilizar apenas a titularidade dos ativos como fundamento de dispensa.

Quem não solicitou autorização durante o regime de transição pode continuar operando?

A resposta depende, inicialmente, de saber se a atividade exercida estava ou não sujeita à autorização.

A Resolução BCB nº 520/2025 estabeleceu um regime de transição para sociedades que já realizavam determinadas atividades reguladas em 2 de fevereiro de 2026.

Nos termos do artigo 88, essas sociedades deveriam apresentar o pedido de autorização no prazo de 270 dias, observados os procedimentos regulamentares aplicáveis.

Para o procedimento de autorização dessas empresas, a Instrução Normativa BCB nº 704/2026 disciplinou a documentação exigida, com marco de 30 de outubro de 2026 para a primeira fase.

O artigo 88, § 6º, permite que sociedades que apresentaram tempestivamente seus pedidos mantenham a prestação dos serviços até a conclusão do processo de autorização, respeitadas as condições e restrições regulamentares.

Para aquelas que não protocolaram o pedido no prazo, o § 7º determina a cessação da prestação dos serviços em até 30 dias após o encerramento do período previsto.

É fundamental compreender a diferença entre essas situações e uma atividade que, desde o início, não se enquadre como prestação de serviços regulados.

Se determinado operador realiza exclusivamente negociações patrimoniais que não integram o perímetro de autorização, existe fundamento para sustentar que o regime de transição não lhe era aplicável.

Entretanto, se a atividade efetivamente desempenhada corresponder a uma prestação de serviços de ativos virtuais sujeita à autorização, o simples fato de utilizar capital próprio não afasta as obrigações regulatórias.

O que mudou em 6 de novembro de 2026?

A Resolução BCB nº 589/2026, publicada em setembro de 2026, alterou o artigo 91 da Resolução BCB nº 520/2025.

A alteração entrou em vigor em 1º de outubro de 2026, estabelecendo efeitos operacionais a partir de 6 de novembro de 2026.

O dispositivo passou a vedar que instituições financeiras, instituições de pagamento e outras instituições autorizadas pelo Banco Central realizem ou viabilizem operações no mercado de ativos virtuais com entidades prestadoras não autorizadas, ressalvadas as formas expressamente permitidas pela regulamentação.

Essa vedação pode alcançar serviços bancários e de pagamento utilizados para viabilizar operações reguladas, inclusive determinadas movimentações realizadas por instituições de pagamento.

Existe, contudo, uma questão interpretativa importante.

A redação anterior do artigo 91 fazia referência expressa às entidades que não estivessem autorizadas nem em processo de autorização. A nova redação deixou de mencionar expressamente as empresas com autorização em análise.

Isso poderia gerar dúvidas sobre a situação das prestadoras que apresentaram tempestivamente seu pedido ao Banco Central e ainda aguardam decisão.

Entretanto, a interpretação não pode desconsiderar o artigo 88, § 6º, que expressamente admite a continuidade operacional dessas sociedades durante a análise, dentro das condições estabelecidas.

Além disso, em sua comunicação oficial sobre as alterações regulatórias, o próprio Banco Central mencionou o tratamento de entidades não autorizadas ou em processo de autorização ao explicar os ajustes no prazo operacional para a cessação de determinadas operações.

Essa comunicação é relevante para a interpretação do objetivo regulatório, embora não substitua o texto da resolução.

Consequentemente, não é juridicamente adequado afirmar que todas as empresas com pedidos tempestivos de autorização em análise passaram automaticamente a estar impedidas de operar a partir de 6 de novembro de 2026.

Da mesma forma, a simples existência de um pedido de autorização não deve ser interpretada como garantia irrestrita de acesso a todos os serviços financeiros.

A aplicação conjunta dos artigos 88 e 91 exige considerar a situação concreta da entidade, a tempestividade e a condição de seu processo de autorização, o serviço realizado e as restrições regulamentares aplicáveis.

Para operadores que utilizam PIX em operações com USDT, essa distinção é especialmente relevante.

Se a atividade for efetivamente enquadrada como prestação de serviços regulados e não houver fundamento para sua continuidade, poderão existir consequências para o relacionamento com bancos e instituições de pagamento.

Por outro lado, não se deve aplicar automaticamente essas restrições a uma pessoa que apenas vende ativos próprios sem caracterizar prestação de serviços de ativos virtuais.

A operação pode gerar outras obrigações mesmo sem autorização?

Sim. A eventual conclusão de que determinada negociação patrimonial não depende de autorização do Banco Central não significa que ela esteja livre de outras exigências legais.

No campo tributário, operações com criptoativos podem gerar obrigações de apuração de resultados e de prestação de informações à Receita Federal, conforme as circunstâncias de cada contribuinte.

A Instrução Normativa RFB nº 2.291/2025 instituiu a Declaração de Criptoativos (DeCripto), com nova sistemática de informações aplicável às operações abrangidas a partir de julho de 2026.

A obrigação concreta de declarar depende das hipóteses previstas na regulamentação tributária e não deve ser confundida com a necessidade de autorização para funcionar como prestadora de serviços de ativos virtuais.

Também existem aspectos relacionados à prevenção à lavagem de dinheiro.

A Lei nº 9.613/1998 inclui as prestadoras de serviços de ativos virtuais entre as pessoas sujeitas a obrigações específicas de prevenção e monitoramento, conforme os critérios legais aplicáveis.

A ausência de enquadramento como prestadora regulada não elimina, contudo, o dever geral de observar a legislação e a necessidade de demonstrar a licitude das operações.

Além disso, a Lei nº 7.492/1986, em seu artigo 1º, parágrafo único, inciso I-A, contempla pessoas jurídicas que ofereçam serviços relacionados a operações com ativos virtuais.

O inciso II também trata da pessoa natural que exerça as atividades referidas no artigo.

Esses dispositivos merecem atenção especialmente quando a negociação deixa de apresentar características de administração patrimonial e passa a constituir uma atividade profissional.

A eventual incidência de consequências jurídico-penais, inclusive as previstas no artigo 16 da referida lei, depende do preenchimento dos respectivos requisitos legais. Não se pode presumir a existência de infração penal apenas porque uma pessoa vende USDT de sua titularidade.

Quais fatores devem ser avaliados antes de concluir pela dispensa?

Antes de afirmar que uma operação de compra e venda de USDT pode ser realizada sem autorização, é necessário compreender como o negócio funciona na prática.

O primeiro aspecto é a origem dos recursos. Deve ser possível identificar se o vendedor realmente utiliza dinheiro próprio para adquirir os ativos e se assume os riscos econômicos dessa aquisição.

Também é relevante verificar se os USDT integram efetivamente seu patrimônio antes da revenda ou se são adquiridos e movimentados para cumprir operações solicitadas por clientes.

Outro ponto é a estrutura comercial. A existência de anúncios permanentes, atendimento recorrente de compradores, oferta de cotações e disponibilidade contínua de liquidez pode indicar que a operação possui características de prestação profissional de serviços.

A relação contratual também precisa ser compreendida. É necessário identificar se o comprador simplesmente adquire um ativo do vendedor ou se contrata uma estrutura de serviços que envolve negociação, conversão, execução de ordens ou outras atividades.

Para essa avaliação, documentos como comprovantes de aquisição dos USDT, registros de movimentação das carteiras, comprovantes de PIX, histórico de operações e contratos podem contribuir para demonstrar a realidade dos negócios.

Entretanto, a documentação não substitui eventual autorização regulatória.

Mesmo um contrato formalizado como compra e venda bilateral pode ser examinado à luz da atividade efetivamente realizada.

Por essa razão, o enquadramento depende da combinação entre a estrutura jurídica, os fluxos financeiros e a forma como o operador se relaciona com os compradores.

Conclusão: a dispensa depende da natureza real da operação

A legislação brasileira oferece fundamentos para distinguir operações de negociação patrimonial própria da prestação profissional de serviços de ativos virtuais.

A principal base jurídica dessa diferenciação está no artigo 5º da Lei nº 14.478/2022, que define a prestadora de serviços a partir da execução de determinadas atividades em nome de terceiros.

Quando uma pessoa compra USDT com recursos próprios, incorpora os ativos ao seu patrimônio e posteriormente realiza uma venda ocasional, sem oferecer serviços de negociação, existem argumentos juridicamente defensáveis para sustentar o não enquadramento no regime de autorização.

Entretanto, o resultado pode ser diferente quando a mesma estrutura passa a funcionar como uma operação OTC profissional, organizada para atender compradores de maneira contínua, oferecer cotações e disponibilizar liquidez.

A regulamentação brasileira reconhece expressamente que prestadoras autorizadas podem atuar com posições próprias e como contrapartes diretas de determinadas negociações envolvendo ativos virtuais.

Portanto, a titularidade própria do USDT é relevante, mas não garante, isoladamente, a dispensa de autorização.

Da mesma forma, não existe fundamento para concluir que toda operação P2P realizada mediante PIX esteja automaticamente sujeita ao regime de SPSAV.

A resposta depende da atividade econômica realmente desenvolvida, de sua organização e das obrigações assumidas perante os compradores.

Para operadores, investidores e empresários, a questão decisiva é compreender se a operação representa uma alienação de patrimônio próprio ou uma prestação profissional de serviços de ativos virtuais.

Essa distinção define os fundamentos da análise regulatória e os riscos que precisam ser considerados antes da estruturação ou continuidade do negócio.

Área de atuação relacionada: Crypto & Fintech.

Leitura relacionada: prazo de autorização das VASPs no Brasil e licença SPSAV.

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica do caso concreto.

Fontes oficiais

• Lei nº 14.478/2022

• Decreto nº 11.563/2023

• Resolução BCB nº 520/2025

• Resolução BCB nº 521/2025

• Resolução BCB nº 589/2026

• Receita Federal: DeCripto e IN RFB nº 2.291/2025