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O que VASPs em operação precisam estruturar até 30 de outubro de 2026 para preservar a continuidade durante a autorização do Banco Central.
Equipe Marinho de Gusmão
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As prestadoras de serviços de ativos virtuais que já operavam no Brasil em 2 de fevereiro de 2026 têm, como regra, até 30 de outubro de 2026 para apresentar a documentação da primeira fase do processo de autorização perante o Banco Central. A apresentação tempestiva do pedido pode permitir a continuidade das atividades enquanto o processo é analisado, mas não equivale à concessão de autorização nem assegura acesso irrestrito à infraestrutura financeira.
O regime de transição é um dos aspectos mais relevantes da regulamentação brasileira de ativos virtuais em 2026. Para exchanges, custodiantes e demais prestadoras em funcionamento, a questão não se limita à obtenção futura de uma licença: envolve identificar se a empresa pode continuar operando, quais condições precisam ser observadas e como administrar os riscos de um processo de autorização ainda pendente.
A distinção interessa igualmente a investidores e grupos internacionais que pretendem adquirir operações brasileiras, reorganizar estruturas societárias ou estabelecer presença no mercado nacional.
A resposta exige a interpretação conjunta da Lei nº 14.478/2022, das Resoluções BCB nº 519 e nº 520/2025 e dos atos complementares publicados em 2026, especialmente aqueles relativos à documentação, aos prazos de autorização e ao relacionamento com instituições financeiras. Para uma visão mais ampla do perímetro regulatório, consulte também nosso artigo sobre licença SPSAV e autorização perante o Banco Central.
Qual é o fundamento jurídico do regime de transição?
O art. 9º da Lei nº 14.478/2022 prevê a adequação das prestadoras que já exerciam atividades abrangidas pela legislação às condições estabelecidas pelo órgão regulador. A competência para regulamentar e supervisionar essas atividades foi atribuída ao Banco Central do Brasil pelo Decreto nº 11.563/2023.
Em novembro de 2025, o Banco Central editou as Resoluções BCB nº 519 e nº 520, que entraram em vigor em 2 de fevereiro de 2026. A Resolução nº 519 disciplina os procedimentos de autorização, enquanto a Resolução nº 520 estabelece as condições de constituição e funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais, ou SPSAVs, inclusive as disposições transitórias.
O regime distingue empresas que já exerciam atividades reguladas na data de entrada em vigor das normas daquelas que pretendem iniciar operações posteriormente. A lógica é permitir que sociedades preexistentes se submetam ao novo regime sem necessariamente interromper suas operações durante toda a tramitação administrativa.
Essa possibilidade não representa uma autorização provisória equivalente à licença definitiva. A continuidade decorre de uma regra transitória específica, depende do atendimento de seus pressupostos e permanece sujeita à fiscalização e às limitações regulatórias aplicáveis.
Quais empresas podem se beneficiar das regras transitórias?
O principal requisito temporal é o exercício efetivo de atividades abrangidas pela regulamentação em 2 de fevereiro de 2026. O art. 26 da Resolução BCB nº 519/2025 prevê procedimento diferenciado para sociedades que estavam em atividade nessa data, e a Instrução Normativa BCB nº 704/2026 exige declaração formal dessa condição.
A simples constituição anterior da pessoa jurídica, entretanto, não comprova o enquadramento. Uma empresa registrada em 2025, mas que somente começou a prestar serviços regulados após fevereiro de 2026, não se torna elegível ao procedimento transitório apenas por possuir registro empresarial anterior.
O elemento juridicamente relevante é a atividade efetivamente desenvolvida pela sociedade requerente. Por essa razão, a documentação deve permitir identificar a entidade responsável pela prestação dos serviços, a natureza das atividades desempenhadas e sua correspondência com as modalidades reguladas.
Contratos, registros transacionais, documentos operacionais e informações sobre clientes podem constituir elementos relevantes de comprovação, conforme as características do negócio. A declaração exigida no processo não impede o Banco Central de verificar sua correspondência com os fatos.
Empresas estrangeiras e estruturas internacionais
Para grupos estrangeiros, a análise exige distinguir a atividade de uma plataforma global daquela efetivamente atribuível à entidade que pretende obter autorização no Brasil. A existência de uma exchange operacional em outra jurisdição não significa, isoladamente, que uma subsidiária brasileira possa invocar o regime de transição.
Devem ser examinados os contratos com clientes, a entidade responsável pela prestação dos serviços, as funções executadas no exterior e a estrutura jurídica utilizada nas operações relacionadas ao mercado brasileiro.
O mesmo raciocínio se aplica a aquisições e reorganizações societárias. A aquisição de uma sociedade preexistente não assegura automaticamente que o adquirente possa utilizar sua condição regulatória sem observar as exigências aplicáveis a alterações de controle e de estrutura operacional.
Essa distinção é especialmente relevante em operações de investimento nas quais o valor atribuído à empresa depende de sua capacidade de continuar prestando serviços durante o processo de autorização.
O que significa o prazo de 30 de outubro de 2026?
O art. 88 da Resolução BCB nº 520/2025 estabelece prazo de 270 dias, contado da entrada em vigor da norma, para que as prestadoras preexistentes solicitem autorização. O art. 9º da Instrução Normativa BCB nº 704/2026 identifica expressamente 30 de outubro de 2026 como prazo para a instrução da primeira fase do pedido.
A data não corresponde ao prazo para conclusão do processo pelo Banco Central. Tampouco significa que todas as empresas preexistentes deverão possuir autorização definitiva até o final de outubro.
O cumprimento tempestivo preserva, quando presentes os demais requisitos, a possibilidade de continuidade prevista nas disposições transitórias. É importante distinguir três situações jurídicas:
Apresentação tempestiva do pedido por prestadora elegível: possibilidade de continuidade nos limites do regime transitório.
Processo de autorização em andamento: ausência de licença definitiva, apesar da situação transitória aplicável.
Decisão administrativa favorável após a verificação dos requisitos: autorização concedida.
A apresentação documental não equivale à aprovação do conteúdo do requerimento. Inconsistências na comprovação da atividade preexistente ou no atendimento dos requisitos podem comprometer o processo, inclusive após o protocolo.
Consequentemente, a preparação do pedido deve ser tratada como procedimento jurídico-regulatório substancial, e não como mero cumprimento formal de uma data-limite.
Como funciona a autorização das prestadoras preexistentes?
O art. 26 da Resolução BCB nº 519/2025 estabelece procedimento dividido em duas fases.
Na primeira fase, o Banco Central examina a comprovação da atividade preexistente, o atendimento ao requisito de reputação previsto no art. 2º, inciso VI, as condições relativas aos controladores e detentores de participação qualificada e o requisito previsto no art. 2º, inciso IX. A análise inclui, portanto, questões societárias, reputacionais e patrimoniais expressamente delimitadas pela regulamentação.
A Instrução Normativa BCB nº 704/2026 especifica os documentos necessários. Entre as exigências aplicáveis estão a declaração de atividade preexistente e as informações referentes às pessoas e estruturas submetidas à avaliação.
Na segunda fase, são examinados os demais requisitos de autorização, incluindo aspectos de viabilidade econômico-financeira, governança, infraestrutura tecnológica, controles internos e capacidade operacional.
O art. 10 da Instrução Normativa BCB nº 704/2026 determina que a documentação dessa etapa seja apresentada em até 60 dias após manifestação favorável do Banco Central à primeira fase. O prazo poderá ser prorrogado por até 60 dias, mediante pedido justificado e a critério da autoridade.
A Instrução Normativa BCB nº 739/2026 acrescentou a exigência de relatório de asseguração razoável emitido por auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários, conforme o Anexo IV da IN nº 704. O relatório abrange aspectos relacionados à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, reforçando a relevância da efetividade dos controles internos durante a autorização.
As Resoluções BCB nº 548 e nº 549/2026 também estabeleceram parâmetros para os prazos administrativos de análise. Esses prazos não se confundem com o prazo de apresentação do requerimento pela empresa nem produzem autorização automática pelo seu transcurso.
A empresa pode continuar operando enquanto aguarda autorização?
O art. 88, § 6º, da Resolução BCB nº 520/2025 estabelece que as sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais que apresentarem tempestivamente o pedido previsto na norma podem manter a prestação desses serviços até a conclusão do processo de autorização.
O dispositivo contém uma restrição expressa: é vedada a assunção de outra modalidade durante esse período. Assim, a transição permite, sob seus pressupostos, a continuidade das atividades abrangidas, mas não constitui autorização para que a empresa amplie indiscriminadamente seu escopo regulatório.
A distinção é importante para operadores que pretendem incorporar novas atividades de intermediação, custódia ou outras modalidades sujeitas a autorização.
Também deve ser considerado que a possibilidade de continuidade depende da efetiva condição de prestadora preexistente e do cumprimento das obrigações estabelecidas para a transição. O protocolo não transforma uma empresa inelegível em participante legítima do regime.
E se a empresa não apresentar o pedido no prazo?
O art. 88, § 7º, prevê que as sociedades que não protocolarem tempestivamente o pedido devem cessar a prestação de serviços de ativos virtuais em até 30 dias após o encerramento do prazo regulamentar.
Essa obrigação não deve ser interpretada como autorização para novos entrantes operarem por mais 30 dias. Ela integra o regime de transição destinado às prestadoras anteriormente em atividade.
Além disso, eventual paralisação exige medidas compatíveis com as responsabilidades contratuais e regulatórias da empresa, especialmente quando existem recursos ou ativos de clientes sob sua responsabilidade.
Para sociedades que não conseguem demonstrar o enquadramento transitório, a avaliação deve considerar as regras ordinárias de autorização antes do início de atividades sujeitas à supervisão do Banco Central.
Como a transição se relaciona com restrições bancárias?
O regime transitório e a possibilidade de acesso à infraestrutura financeira são questões jurídicas relacionadas, mas distintas.
A Resolução BCB nº 589, de 23 de setembro de 2026, alterou o art. 91 da Resolução BCB nº 520/2025. Na nova redação, passou a ser vedado, a partir de 6 de novembro de 2026, às instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas pelo Banco Central realizar ou viabilizar operações no mercado de ativos virtuais que tenham como contrapartes prestadoras não autorizadas a funcionar no país, ressalvadas as formas expressamente admitidas pela regulamentação.
A mudança deslocou o marco originalmente previsto para 30 de outubro e retirou do caput a referência expressa às entidades em processo de autorização. Essa alteração merece interpretação cuidadosa.
O art. 88, § 6º, permite que determinadas prestadoras preexistentes continuem oferecendo serviços enquanto seus pedidos são analisados. O art. 91, por sua vez, estabelece restrições dirigidas às instituições financeiras e demais instituições supervisionadas que viabilizam operações no mercado de ativos virtuais. Os dispositivos possuem destinatários e objetos distintos.
A continuidade da atividade por uma prestadora em transição não significa necessariamente que toda instituição financeira esteja obrigada ou autorizada a manter qualquer relacionamento operacional com ela. Por outro lado, a restrição dirigida às instituições financeiras não deve ser automaticamente interpretada como revogação da disposição transitória que permite a continuidade da prestadora.
A aplicação conjunta exige considerar as operações realizadas, as contrapartes envolvidas e as exceções expressamente previstas. O parágrafo único do art. 91 esclarece que a vedação alcança, entre outros atos destinados a viabilizar as operações referidas no caput, negociações, intermediação e custódia de ativos virtuais, operações de câmbio, contas de pagamento e transações de pagamento.
Portanto, a análise não deve se limitar à existência de conta bancária. Também deve abranger a finalidade do relacionamento e sua conexão com a operação regulada.
Adicionalmente, permanecem relevantes as obrigações próprias das instituições financeiras em matéria de identificação de clientes, prevenção à lavagem de dinheiro e gerenciamento de riscos. O pedido de autorização não constitui garantia automática de abertura ou manutenção de contas ou de acesso a serviços financeiros.
Para empresas dependentes de infraestrutura bancária, a continuidade operacional exige avaliação paralela dos aspectos regulatórios, contratuais e financeiros.
Quais obrigações permanecem aplicáveis durante a transição?
O regime transitório não suspende genericamente todas as obrigações estabelecidas pela nova regulamentação. O art. 88 da Resolução BCB nº 520/2025 prevê medidas de adequação e prestação de informações aplicáveis às prestadoras em atividade. Essas exigências devem ser interpretadas de acordo com seus marcos de vigência e condições específicas.
Entre os temas relevantes estão requisitos patrimoniais, prevenção à lavagem de dinheiro, proteção de clientes, controles operacionais e informações sobre operações e ativos virtuais. A regulamentação também prevê obrigações relacionadas à custódia de ativos, incluindo deveres de identificação, controle e prestação de informações compatíveis com o serviço realizado.
Para empresas que utilizam prestadores estrangeiros, a adequação pode exigir revisão de contratos de tecnologia, processamento de dados, custódia e execução de funções operacionais relevantes. A existência de políticas globais de compliance não afasta a necessidade de atendimento às exigências brasileiras. Veja também nossa análise sobre PLD/FTP, KYC, KYB e carteiras autocustodiadas no regime das SPSAVs.
Também é essencial distinguir obrigações imediatamente exigíveis daquelas que possuem cronogramas próprios. A Resolução BCB nº 589/2026, por exemplo, determinou que algumas alterações relacionadas à prestação de informações somente entrem em vigor em 1º de janeiro de 2027.
A empresa deve, portanto, estruturar seu cronograma de adequação com base em cada obrigação, evitando presumir que todas as exigências possuem o mesmo prazo de implementação.
Quais são as consequências do indeferimento ou arquivamento?
A apresentação tempestiva do requerimento não garante sua aprovação. A Resolução BCB nº 519/2025 disciplina hipóteses de arquivamento e indeferimento de pedidos, inclusive diante de deficiências de instrução ou ausência dos requisitos regulatórios aplicáveis.
O art. 18 estabelece obrigações para a prestadora em atividade nas hipóteses de indeferimento ou arquivamento definitivo, quando não couber mais recurso. A norma prevê prazo de 30 dias, contado do recebimento da notificação da decisão, para adoção das providências de encerramento nela estabelecidas.
Essas medidas incluem cessação dos serviços sujeitos a autorização, comunicação aos clientes e devolução de ativos virtuais e recursos financeiros, conforme aplicável.
A possibilidade de decisão desfavorável deve ser considerada desde a preparação do pedido. Para uma prestadora responsável pela custódia de ativos de terceiros, isso significa manter capacidade de identificar clientes, reconciliar posições, operacionalizar transferências e preservar registros necessários ao cumprimento das obrigações.
O risco também possui dimensão contratual. Empresas que celebram contratos de longo prazo, assumem obrigações de prestação contínua ou realizam investimentos significativos devem considerar que a autorização permanece sujeita à avaliação administrativa.
Em operações de aquisição, a pendência regulatória pode justificar condições precedentes, obrigações específicas de conformidade e mecanismos contratuais de alocação de riscos.
O que empresas e investidores devem priorizar até outubro de 2026?
A proximidade do prazo exige uma avaliação integrada que ultrapasse a simples reunião de documentos para protocolo.
Confirmar a elegibilidade da sociedade e identificar os serviços efetivamente prestados em 2 de fevereiro de 2026.
Verificar a consistência da documentação societária e operacional, incluindo informações sobre controladores, administradores, estrutura patrimonial e obrigações aplicáveis à primeira fase.
Avaliar antecipadamente os requisitos da segunda fase, evitando iniciar sua preparação somente após manifestação favorável do Banco Central.
Revisar os relacionamentos com instituições financeiras, instituições de pagamento e prestadores de infraestrutura.
Em grupos internacionais, identificar as responsabilidades efetivas de cada entidade, especialmente em atividades terceirizadas ou distribuídas entre diferentes jurisdições.
Estruturar medidas de contingência para exigências adicionais, restrições operacionais ou decisão administrativa desfavorável.
Essas providências permitem administrar os riscos da transição sem pressupor que a autorização será necessariamente concedida.
Considerações finais
O prazo de 30 de outubro de 2026 representa um marco relevante para prestadoras de serviços de ativos virtuais que já estavam em atividade quando a regulamentação do Banco Central entrou em vigor.
Sua função é delimitar a apresentação da documentação inicial exigida para o procedimento transitório de autorização, não estabelecer uma data de concessão automática da licença.
O art. 88, § 6º, da Resolução BCB nº 520/2025 prevê a possibilidade de continuidade dos serviços durante a tramitação do processo, desde que observadas as condições aplicáveis, inclusive a vedação à assunção de outra modalidade.
Essa possibilidade deve ser examinada em conjunto com as demais exigências regulatórias e com as restrições dirigidas às instituições financeiras, particularmente diante das alterações introduzidas pela Resolução BCB nº 589/2026.
Para empresas e investidores, a questão central não é apenas verificar a tempestividade do pedido, mas determinar se a operação dispõe de fundamentos jurídicos, estrutura empresarial e condições operacionais compatíveis com sua continuidade.
A transição exige, portanto, uma estratégia coordenada de autorização, governança, infraestrutura financeira e gerenciamento de riscos, capaz de considerar tanto a evolução do processo administrativo quanto seus possíveis resultados.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de um caso concreto.
Área de atuação relacionada: Crypto & Fintech.
Fontes oficiais
Decreto nº 11.563/2023 — competência regulatória do Banco Central
Resolução BCB nº 520/2025 — constituição, funcionamento e transição das SPSAVs
Instrução Normativa BCB nº 704/2026 — documentos e procedimentos de autorização
Instrução Normativa BCB nº 739/2026 — relatório de asseguração razoável
Resolução BCB nº 589/2026 — ajustes no regime de ativos virtuais
Qual é o prazo para VASPs preexistentes solicitarem autorização no Brasil?
As prestadoras que efetivamente estavam em atividade em 2 de fevereiro de 2026 devem instruir a primeira fase do pedido até 30 de outubro de 2026, conforme a Instrução Normativa BCB nº 704/2026.
A empresa pode continuar operando enquanto o pedido é analisado?
Uma prestadora elegível que protocole o pedido no prazo pode manter os serviços abrangidos pelo regime transitório até a conclusão do processo, observadas as demais condições e sem assumir outra modalidade. Essa continuidade não equivale à licença definitiva.
O protocolo garante acesso a contas bancárias e infraestrutura financeira?
Não. A continuidade regulatória e o acesso à infraestrutura financeira são questões distintas. O pedido não obriga instituições financeiras ou de pagamento a abrir ou manter contas, nem afasta as restrições e avaliações de risco aplicáveis.
O que acontece se a empresa não apresentar o pedido até 30 de outubro de 2026?
A prestadora sujeita ao regime de transição que não protocolar o pedido tempestivamente deve cessar os serviços de ativos virtuais em até 30 dias após o término do prazo. Essa regra não cria um período de operação para novos entrantes.
O que acontece se o pedido for indeferido ou arquivado definitivamente?
Quando não couber mais recurso, a prestadora em atividade tem 30 dias após a notificação para adotar as medidas de encerramento previstas na regulamentação, incluindo cessar os serviços, comunicar clientes e devolver ativos virtuais e recursos financeiros, conforme aplicável.
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