Crypto & Fintech
Entenda quem precisa de licença SPSAV no Brasil, as modalidades regulatórias e o que o Banco Central analisa no processo de autorização.
Equipe Marinho de Gusmão
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O mercado brasileiro de ativos virtuais entrou definitivamente em uma fase de autorização e supervisão prudencial.
A Lei nº 14.478/2022 estabeleceu que as prestadoras de serviços de ativos virtuais somente podem funcionar no País mediante autorização prévia da autoridade federal competente. O Decreto nº 11.563/2023 atribuiu ao Banco Central do Brasil a competência para regular, autorizar e supervisionar essas empresas, preservadas as atribuições da Comissão de Valores Mobiliários em relação aos ativos que se enquadrem como valores mobiliários.
Esse regime foi concretizado principalmente pelas Resoluções BCB nº 519, 520 e 521, em vigor desde 2 de fevereiro de 2026. Entre outras mudanças, a regulamentação criou as Sociedades Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais, ou SPSAVs, e passou a tratar a intermediação e a custódia de ativos virtuais dentro de um perímetro regulatório próprio.
Para exchanges, custodiantes, brokers, plataformas de ativos digitais e grupos internacionais interessados no mercado brasileiro, a consequência prática é direta: o processo de autorização começa antes do protocolo perante o Banco Central.
A primeira pergunta não é quais documentos devem ser enviados. É qual atividade será efetivamente desenvolvida no Brasil e qual entidade, estrutura de capital, governança, tecnologia e controles irão sustentá-la.
Quem precisa de licença SPSAV no Brasil?
O enquadramento depende das atividades efetivamente realizadas, e não do nome comercial utilizado pela empresa. Para fins regulatórios, o Banco Central analisa o que a empresa faz em nome de terceiros e como os fluxos de ativos e recursos são estruturados.
A Resolução BCB nº 520 criou três modalidades de SPSAV:
Intermediária de ativos virtuais
Pode desenvolver, dentro dos limites regulamentares, atividades como compra, venda e troca de ativos virtuais por conta de terceiros, administração de determinadas carteiras, operações de staking e outras atividades expressamente admitidas para a modalidade.
Custodiante de ativos virtuais
Atua na guarda e no controle dos instrumentos que permitem o exercício de direitos sobre os ativos virtuais, inclusive chaves privadas, além da manutenção e conciliação das posições dos clientes e do atendimento às instruções de movimentação.
Corretora de ativos virtuais
Reúne em uma mesma instituição as atividades de intermediação e custódia.
A distinção é relevante porque intermediárias e custodiantes não podem simplesmente combinar atividades próprias de outras modalidades. O escopo da autorização deve corresponder ao modelo operacional real da empresa.
Por isso, definir a modalidade a partir de uma descrição genérica como “exchange de criptomoedas” pode levar a um enquadramento inadequado. É necessário mapear quem recebe a ordem do cliente, quem executa a negociação, quem mantém a custódia, quem controla as chaves, quem realiza a liquidação, onde estão os ativos e quais entidades do grupo participam de cada etapa.
Toda empresa de crypto precisa constituir uma SPSAV?
Não necessariamente. A Resolução BCB nº 520 permite que determinadas instituições já autorizadas pelo Banco Central também prestem serviços de intermediação e custódia de ativos virtuais, observados os requisitos e procedimentos específicos da regulamentação.
A análise deve distinguir pelo menos três cenários:
nova empresa que pretende ingressar no mercado brasileiro de ativos virtuais;
empresa de crypto que já operava quando a regulamentação entrou em vigor; e
instituição já autorizada pelo Banco Central que pretende incorporar serviços de ativos virtuais à sua operação.
Os procedimentos aplicáveis e, principalmente, a possibilidade de operar durante a análise regulatória não são iguais nesses casos. Essa distinção é especialmente relevante para fintechs, bancos e grupos financeiros que pretendem adicionar crypto à sua oferta sem criar uma operação completamente separada.
A SPSAV precisa ser constituída no Brasil?
Sim. A regulamentação caracteriza o funcionamento no País quando a prestadora está constituída no Brasil e possui sede e administração localizadas em território nacional, submetidas ao ordenamento jurídico e às autoridades brasileiras. A SPSAV deve ser organizada como sociedade empresária limitada ou sociedade anônima, e seu objeto social principal deve refletir as atividades admitidas para a modalidade escolhida.
A governança deixa de ser um tema apenas societário. A Resolução BCB nº 520 exige pelo menos três diretores ou administradores e a atribuição formal de responsabilidades relacionadas, entre outros temas, à condução dos negócios, à prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, a controles internos e compliance, ao gerenciamento de riscos e capital e à segurança cibernética.
O nome empresarial deve conter a expressão “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais”, e a modalidade autorizada precisa ser divulgada de forma clara nos canais da instituição.
Para grupos internacionais, isso torna inadequada a simples replicação da estrutura utilizada em outra jurisdição. A entidade brasileira precisa ser compatível com os requisitos locais de controle, administração, capital, tecnologia e supervisão.
O que o Banco Central analisa para conceder a autorização?
O processo de autorização vai muito além da constituição da sociedade e da apresentação de documentos cadastrais. A Resolução BCB nº 519 inclui, entre os requisitos:
capacidade econômico-financeira dos controladores;
origem lícita dos recursos destinados ao capital;
viabilidade econômico-financeira do empreendimento;
infraestrutura de tecnologia da informação compatível com a complexidade e os riscos do negócio;
estrutura de governança adequada;
reputação dos administradores, controladores e participantes qualificados;
conhecimento e capacitação técnica da administração;
atendimento aos requisitos mínimos de capital e patrimônio; e
existência de sede física compatível com as exigências regulatórias.
O endereço da sede merece atenção prática: a regulamentação exige uso efetivo e exclusivo pela instituição e, como regra, não admite coworking, escritório virtual ou outro espaço compartilhado como sede regulatória, ressalvada a situação específica de instituições do mesmo conglomerado.
O Banco Central também pode solicitar informações adicionais, entrevistar controladores e administradores e exigir certificações ou avaliações realizadas por empresas independentes. O modelo precisa estar regulatoriamente defensável antes do protocolo.
O que deve estar estruturado antes do pedido de autorização?
Na prática, o projeto deveria começar com um mapeamento regulatório da operação, e não com o preenchimento de formulários.
Modelo de negócio e perímetro regulatório
É necessário definir quais produtos serão oferecidos, se haverá negociação, intermediação, custódia, staking, stablecoins ou operações internacionais, e se algum produto pode envolver valores mobiliários sujeitos à competência da CVM.
Estrutura societária, capital e planejamento financeiro
A cadeia de controle, os beneficiários finais, os investidores com participação qualificada, a origem dos recursos e o capital regulatório precisam ser compatíveis com a modalidade, as atividades desempenhadas e a estrutura de riscos.
Governança
As responsabilidades regulatórias devem ser atribuídas a administradores com qualificação compatível e capacidade efetiva de atuação.
Custódia e tecnologia
A empresa precisa definir quem controlará os ativos, quais tipos de wallet serão utilizados, como ocorrerão segregação e conciliação, quais serviços serão terceirizados e quais prestadores estarão localizados no exterior.
PLD/FTP e monitoramento
KYC, KYB, identificação de beneficiário final, análise de transações, wallets autocustodiadas, sanções, alertas e comunicações ao Coaf precisam estar integrados à operação real.
Contratos, segurança cibernética e continuidade
Relações com clientes, custodiantes, provedores de liquidez, provedores de nuvem, exchanges estrangeiras e empresas do grupo devem estar alinhadas à responsabilidade regulatória da entidade brasileira. Recuperação de dados, gestão de incidentes e controles também precisam ser compatíveis com a natureza dos ativos e os riscos da operação.
O pedido de autorização é, portanto, consequência de uma estrutura previamente organizada.
Como funciona o processo para empresas que já estavam operando?
As SPSAVs que já exerciam atividades abrangidas pela regulamentação em 2 de fevereiro de 2026 estão sujeitas a um regime de transição e devem protocolar a primeira fase do pedido de autorização até 30 de outubro de 2026. Os procedimentos e documentos foram detalhados pela Instrução Normativa BCB nº 704.
Na fase 1, são analisados requisitos iniciais relacionados, entre outros pontos, à situação da empresa em atividade, à estrutura de controle, à reputação e ao atendimento dos requisitos patrimoniais aplicáveis.
Após manifestação favorável do Banco Central, a fase 2 aprofunda a análise sobre capacidade econômico-financeira, origem de recursos, viabilidade do negócio, governança, infraestrutura tecnológica e outros aspectos da operação. A IN BCB nº 704 estabelece prazo de até sessenta dias, contado da manifestação favorável à fase 1, para instrução da etapa seguinte.
A transição não autoriza a empresa a manter a operação exatamente como antes enquanto aguarda a decisão. Durante a adequação, passam a existir obrigações próprias de reporte ao Banco Central, incluindo informações sobre clientes, saldos, custódia, provas de reservas e staking, quando aplicáveis.
O que mudou em setembro de 2026?
Em 23 de setembro de 2026, o Banco Central publicou as Resoluções BCB nº 588 e 589.
A Resolução BCB nº 589 ajustou regras de envio de informações e postergou para 6 de novembro de 2026 a vedação a instituições financeiras, instituições de pagamento e outras instituições autorizadas pelo Banco Central de realizar ou viabilizar determinadas operações com entidades que prestem serviços de ativos virtuais e não estejam autorizadas nem em processo de autorização.
A Resolução BCB nº 588 reforçou as obrigações de PLD/FTP e passou a prever comunicação específica ao Coaf de transferências de ativos virtuais para ou de carteiras autocustodiadas em valor igual ou superior ao equivalente a US$ 10 mil, com vigência a partir de 1º de outubro de 2026.
As mudanças mostram que a autorização não deve ser vista de forma isolada. A empresa precisa estar preparada para operar sob supervisão contínua e evolução regulatória.
E uma empresa estrangeira que ainda não opera no Brasil?
Para um novo entrante, a regra geral é obter autorização antes de iniciar a prestação dos serviços regulados. O regime transitório de 270 dias foi criado para empresas que já estavam em atividade quando as novas regras entraram em vigor; ele não é uma janela geral para qualquer empresa estrangeira começar a operar agora e pedir autorização depois.
O projeto de market entry precisa começar pela definição da estrutura brasileira. Entre as questões mais relevantes estão:
qual entidade do grupo será controladora da sociedade brasileira;
quem serão os beneficiários finais;
como serão estruturados capital e funding;
quais administradores exercerão as responsabilidades regulatórias;
quais serviços continuarão sendo prestados por empresas estrangeiras do grupo;
onde ficará a custódia;
como serão estruturados os contratos intragrupo;
quais dados e sistemas precisarão estar acessíveis às autoridades brasileiras; e
se alguma atividade paralela estará sujeita também a regras de câmbio, pagamentos ou mercado de capitais.
A regulamentação brasileira admite estruturas internacionais, mas não permite que a entidade local seja tratada como mera shell company enquanto a atividade regulada permanece materialmente no exterior.
Quais erros tendem a gerar problemas no processo de autorização?
Um risco recorrente é escolher a modalidade regulatória com base no marketing da empresa, e não em seus fluxos reais. Outro é adaptar contratos e políticas globais sem verificar se refletem as responsabilidades exigidas da entidade brasileira.
Também é problemático tratar compliance como produção documental isolada. Uma política sofisticada pouco ajuda se o sistema não consegue executar o monitoramento descrito, gerar evidências, manter trilha de auditoria ou atender aos reportes exigidos.
O mesmo vale para custódia. Terceirizar tecnologia ou utilizar um custodiante no exterior não elimina a responsabilidade da instituição brasileira. A Resolução BCB nº 520 contém requisitos específicos para contratos de custódia, controles, auditoria, acesso a informações e supervisão, inclusive em estruturas internacionais.
Por fim, deixar capital, administradores, auditorias e evidências operacionais para as últimas semanas tende a transformar um problema regulatório em um problema de execução.
Licença SPSAV não é apenas um processo documental
A entrada do mercado de ativos virtuais no perímetro do Banco Central muda a forma como uma empresa de crypto deve pensar sua operação brasileira. O objetivo não é apenas obter um ato formal de autorização.
É demonstrar que modelo de negócio, sociedade, controladores, capital, administração, tecnologia, custódia, segurança, compliance e contratos funcionam de maneira coerente sob supervisão regulatória.
Para empresas já em atividade, o marco imediato é 30 de outubro de 2026, prazo para instrução da fase 1 do processo aplicável ao regime de transição. Para novos entrantes, a estrutura regulatória deve ser definida antes do início das atividades.
Em ambos os casos, a pergunta central é: qual operação a empresa pretende desenvolver no Brasil e o que precisa ser estruturado para que essa operação seja autorizável e sustentável depois da autorização?
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de um caso concreto.
Área de atuação relacionada: Crypto & Fintech.
Fontes oficiais
Decreto nº 11.563/2023 — competência regulatória do Banco Central
Resolução BCB nº 520/2025 — constituição e funcionamento das SPSAVs
Resolução BCB nº 521/2025 — câmbio e capitais internacionais
Instrução Normativa BCB nº 704/2026 — documentos e procedimentos de autorização
Resolução BCB nº 589/2026 — ajustes no regime de ativos virtuais
Quem precisa de licença SPSAV no Brasil?
Empresas que prestem, em nome de terceiros, serviços de intermediação ou custódia de ativos virtuais dentro do perímetro definido pelo Banco Central devem avaliar o enquadramento como SPSAV. A análise depende das atividades e dos fluxos reais, não do nome comercial da plataforma.
Toda empresa de crypto precisa constituir uma nova SPSAV?
Não. Determinadas instituições que já são autorizadas pelo Banco Central podem prestar serviços de ativos virtuais mediante os procedimentos específicos da regulamentação. Uma nova empresa que não possui autorização prévia, porém, normalmente precisará estruturar a entidade brasileira adequada.
A SPSAV precisa ter sede e administração no Brasil?
Sim. A entidade deve ser constituída no Brasil, ter sede e administração em território nacional e ser organizada como sociedade empresária limitada ou sociedade anônima, com objeto social compatível com a modalidade autorizada.
Qual é o prazo para empresas que já estavam operando em 2 de fevereiro de 2026?
Essas empresas devem protocolar a fase 1 do pedido de autorização até 30 de outubro de 2026. A Resolução BCB nº 589 postergou para 6 de novembro de 2026 a vedação de determinadas operações entre instituições autorizadas pelo Banco Central e prestadores que não estejam autorizados nem em processo de autorização.
Uma empresa estrangeira pode começar a operar no Brasil durante o regime de transição?
O regime transitório foi criado para empresas que já estavam em atividade quando as novas regras entraram em vigor. Um novo entrante deve, como regra, obter a autorização aplicável antes de iniciar os serviços regulados no Brasil.
O que o Banco Central avalia no pedido de autorização?
Entre outros pontos, capacidade econômico-financeira dos controladores, origem dos recursos, viabilidade do negócio, governança, reputação e qualificação da administração, capital e patrimônio, tecnologia, sede física e coerência entre a modalidade solicitada e a operação real.
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