Crypto & Fintech
Equipe Marinho de Gusmão
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O Brasil encerrou o período de indefinição regulatória para o mercado de ativos virtuais. Em novembro de 2025, o Banco Central publicou as Resoluções BCB nº 519, 520 e 521 — o conjunto normativo mais abrangente já editado para o setor no país, em vigor desde 2 de fevereiro de 2026. Combinado ao Marco Legal dos Ativos Virtuais (Lei nº 14.478/2022) e ao Decreto nº 11.563/2023, esse arcabouço define com precisão quem pode prestar serviços, em que condições e mediante qual autorização.
Para exchanges, prestadores de serviços e investidores estrangeiros, o recado é direto: a janela de adequação está aberta, mas tem prazo. A partir de 30 de outubro de 2026, instituições autorizadas pelo Banco Central ficam proibidas de operar com contrapartes que não estejam autorizadas ou em processo de autorização. Quem não se adequar perde o acesso ao sistema financeiro nacional.
Este artigo percorre o que cada categoria de participante — exchange, custodiante, prestador de serviços e investidor estrangeiro — precisa estruturar para operar com segurança jurídica no Brasil.
A linha do tempo que define o prazo
Antes de qualquer análise, é útil ter o cronograma regulatório em vista:
Data | O que entra em vigor |
|---|---|
Dez/2022 | Lei nº 14.478 — Marco Legal dos Ativos Virtuais |
Jun/2023 | Decreto nº 11.563 — delega regulação ao Banco Central |
Nov/2025 | Resoluções BCB nº 519, 520 e 521 publicadas |
2 fev/2026 | Resoluções entram em vigor — começa o regime de autorização |
4 mai/2026 | Integração cambial: PSAVs reportam operações com stablecoins e ativos em câmbio ao BCB |
Jul/2026 | DeCripto (IN RFB nº 2.291/2025) em vigor — reporte à Receita Federal |
30 out/2026 | Prazo final para protocolo do pedido de autorização; bancos proibidos de operar com PSAVs não autorizadas |
A compressão de prazos é real. Quem ainda não iniciou a estruturação jurídica e operacional está operando com margem estreita.
O que são PSAVs e SPSAVs — e por que a distinção importa
A Resolução BCB nº 520/2025 criou duas categorias que organizam o universo de prestadores:
PSAV (Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais)é o termo amplo que descreve qualquer pessoa jurídica que execute, em nome de terceiros, ao menos uma das atividades previstas no artigo 5º da Lei 14.478/2022 — intermediação, custódia, transferência, negociação ou compensação de ativos virtuais. Bancos, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que já possuem autorização do Banco Central podem se tornar PSAVs mediante comunicação formal e aguardo de 90 dias.
SPSAV (Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais)é a forma societária criada especificamente para empresas cujo objeto social exclusivo é a prestação de serviços de ativos virtuais. É a categoria aplicável a exchanges, custodiantes e corretoras de criptoativos que não são instituições financeiras preexistentes. A denominação obrigatória “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais” deve constar do nome empresarial — termos que confundam o público com outras atividades não autorizadas são vedados.
As SPSAVs se dividem em três modalidades operacionais:
Intermediárias: executam a compra e venda de ativos virtuais por conta e ordem de clientes, sem manter custódia própria dos ativos.
Custodiantes: guardam e controlam ativos virtuais em nome de terceiros, descrevem posições, processam movimentações e administram eventos sobre os ativos. Somente custodiantes com autorização plena para todas essas atividades podem realizar operações de staking.
Corretoras: modalidade híbrida que combina intermediação e custódia dentro da mesma estrutura jurídica, executando e liquidando operações diretamente.
A escolha da modalidade — ou da combinação de modalidades — não é só uma decisão de negócio. É o que determina o patamar de capital mínimo exigido e a profundidade dos controles operacionais requeridos.
Requisitos para constituição e autorização
Pessoa jurídica brasileira é condição sine qua non
Instituições constituídas no exterior que prestam serviços de ativos virtuais a clientes brasileiros têm prazo de 270 dias a partir de 2 de fevereiro de 2026 para transferir suas operações e carteira de clientes para uma PSAV autorizada constituída no Brasil — ou para outra instituição financeira autorizada pelo Banco Central que atenda aos requisitos aplicáveis. Quem não concluir a transição no prazo deverá encerrar as atividades no mercado local. Não há caminho de operação puramente offshore para o mercado brasileiro a partir de 30 de outubro de 2026.
Capital mínimo proporcional ao risco da operação
O capital mínimo é apurado segundo a metodologia da Resolução Conjunta nº 14/2025 e das normas complementares do Banco Central. O valor aplicável depende das atividades efetivamente exercidas e da estrutura da instituição.
Segregação patrimonial obrigatória
As PSAVs devem manter os recursos financeiros próprios completamente separados dos recursos de clientes e usuários, por meio de contas de pagamento ou depósito individualizadas em nome de cada cliente. Essa segregação é condição estrutural para auditoria, prova de reservas e conformidade regulatória — e representa uma mudança operacional significativa para exchanges que ainda misturam patrimônio próprio e de clientes.
Requisitos de governança e reputação
O processo de autorização (gerido pela Instrução Normativa BCB nº 704) exige:
Plano de negócios detalhado;
Comprovação de capacidade econômico-financeira e origem lícita dos recursos;
Viabilidade do empreendimento demonstrada quantitativamente;
Reputação ilibada dos administradores — sem condenações criminais transitadas em julgado;
Balanços auditados dos últimos três anos (para empresas existentes);
Documentação sobre histórico dos diretores e controladores;
Certificação técnica da plataforma por laboratório credenciado, apresentada nos primeiros 90 dias após a autorização;
Sede física em endereço real — coworkings e escritórios virtuais não são aceitos.
Vedações expressas
A Resolução BCB nº 520/2025 proíbe expressamente às PSAVs:
Concessão de crédito a clientes;
Captação de recursos do público (salvo emissão de ações);
Uso de terminologia que confunda o público com atividades bancárias ou de gestão de investimentos.
Essas vedações têm impacto direto no modelo de negócio: produtos que oferecem “rendimento”, “juros” ou “staking remunerado” como captação de recursos precisam ser revisados à luz dessas limitações antes do pedido de autorização.
O regime cambial das stablecoins: um ponto de atenção crítico
A Resolução BCB nº 521/2025 integrou as operações com ativos virtuais ao regime cambial brasileiro. O ponto mais sensível é o tratamento das stablecoins referenciadas em moeda estrangeira — especialmente USDT e USDC, que respondem por cerca de 80% do volume declarado de criptoativos no Brasil.
A Resolução BCB nº 521/2025 incluiu determinadas operações de ativos virtuais no perímetro cambial e de capitais internacionais. O enquadramento depende da natureza do fluxo, das partes envolvidas e da forma de liquidação, exigindo análise específica para operações com stablecoins referenciadas em moeda estrangeira. Isso traz consequências práticas para operadoras e clientes:
Reporte mensal ao Banco Central obrigatório a partir de 4 de maio de 2026.As PSAVs devem prestar informações ao BCB sobre todas as operações de câmbio com ativos virtuais realizadas no mês, incluindo identificação do titular de carteiras não custodiadas em transferências, via arquivo ACAM212.
Limite operacional de USD 500 milpara operações de câmbio com ativos virtuais cuja contraparte não seja uma instituição autorizada pelo BCB. Operações acima desse limite exigem que a contraparte seja uma instituição regularizada.
Stablecoins em fluxos empresariais transfronteiriçospassam a ser tratadas pelo mesmo regime de capitais estrangeiros aplicável a transferências em moeda fiduciária — o que significa obrigações de registro, reporte e potencial incidência de IOF sobre a operação de câmbio subjacente.
Para empresas que usam stablecoins como instrumento de liquidação entre matriz e subsidiária brasileira, essa mudança de enquadramento é relevante e precisa ser avaliada juridicamente antes de qualquer operação.
DeCripto: a obrigação fiscal que todo participante do mercado precisa conhecer
A Instrução Normativa RFB nº 2.291/2025 (DeCripto), em vigor a partir de julho de 2026, substitui a IN 1.888/2019 e alinha o Brasil ao padrão internacional CARF (Crypto-Asset Reporting Framework) da OCDE. A mudança afeta dois públicos distintos:
Para prestadores de serviços (PSAVs):a obrigação de reporte à Receita Federal passa a ser mais abrangente — alcança tanto exchanges brasileiras quanto prestadoras estrangeiras que operem com clientes no Brasil. O dever de informar não depende da existência de tributo devido: mesmo quando a operação não gera imposto a recolher, a obrigação de prestar informações permanece.
Para investidores e usuários:o regime tributário sobre ganhos com criptoativos passa a variar conforme onde os ativos estão custodiados:
Exchange brasileira autorizada:isenção para alienações mensais até R$ 35.000; acima desse limite, ganho de capital tributado por alíquotas progressivas (15% a 22,5%).
Exchange estrangeira ou protocolo DeFi:qualquer lucro líquido no ano é tributado a 15% de alíquota fixa, sem faixa de isenção. O argumento de que a isenção de R$ 35 mil se aplica a plataformas estrangeiras não é mais válido desde o ano-base 2024.
Essa distinção cria um incentivo estrutural para que investidores migrem parte de suas operações para plataformas brasileiras autorizadas — o que, por sua vez, amplia a base de clientes potenciais para exchanges que concluírem o processo de autorização no BCB.
O que a Resolução BCB nº 552/2026 adicionou
Publicada em março de 2026, a Resolução BCB nº 552 trouxe obrigações adicionais que se somam ao pacote das resoluções de novembro de 2025:
Prevenção a fraudes(conforme Resolução BCB nº 343): implementação obrigatória até 30 de outubro de 2026, mesmo prazo do protocolo de autorização;
Política de remuneração de administradores(Resolução BCB nº 432): aplicável à estrutura de governança da PSAV autorizada.
O recado regulatório é claro: ser uma PSAV autorizada não é apenas ter KYC e capital mínimo. É operar com o mesmo nível de governança, controles auditáveis e transparência que o Banco Central exige de qualquer instituição do sistema financeiro nacional.
Compliance: PLD/FT, KYC e segurança cibernética
A Resolução BCB nº 520/2025 estabelece obrigações de compliance que replicam, adaptadas ao contexto de ativos virtuais, as exigências já consolidadas para fintechs e instituições financeiras.
PLD/FT:as PSAVs precisam de programa formal de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, alinhado à Lei nº 9.613/1998 e às diretrizes internacionais do GAFI. Isso inclui: identificação e monitoramento contínuo de clientes, comunicação de operações suspeitas ao COAF via Siscoaf, avaliação de risco por segmento de cliente e produto, e responsável formal designado para a função.
KYC para ativos virtuais:a partir de maio de 2026, as PSAVs precisam identificar o titular de carteiras não custodiadas (self-custodied wallets) em transferências — não apenas o titular da conta na plataforma, mas o destinatário da transação on-chain. Essa exigência, ainda sem paralelo na maioria das jurisdições, torna a infraestrutura de blockchain analytics não um diferencial, mas um requisito regulatório.
Segurança cibernética:a Resolução BCB nº 520/2025 exige controles internos robustos de segurança da informação. A terceirização de serviços tecnológicos relevantes é permitida para custodiantes, mas sujeita a requisitos regulatórios específicos sobre o contrato e a supervisão do prestador terceirizado.
Segregação na prática:cada cliente precisa ter conta individualizada. Isso implica redesenho de arquitetura de sistema para exchanges que operam com modelos de pool de liquidez ou carteiras compartilhadas — a conformidade técnica não é independente da conformidade regulatória.
O que operadores estrangeiros precisam estruturar
Para uma empresa estrangeira que queira prestar serviços de ativos virtuais no Brasil, a sequência estrutural é a seguinte:
Constituir pessoa jurídica brasileira(Ltda. ou S/A) com objeto social exclusivo de prestação de serviços de ativos virtuais, incluindo a expressão “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais” na razão social.
Registrar capital estrangeiro no Banco Centralvia SCE-IED, observados os cadastros e procedimentos aplicáveis — esse processo precede qualquer operação.
Nomear representante legal domiciliado no Brasilcom poderes para responder perante o BCB, a Receita Federal e a Justiça.
Aportar o capital mínimoaplicável às atividades pretendidas, conforme a metodologia regulatória vigente.
Protocolar o pedido de autorização no BCBaté 30 de outubro de 2026, com todo o dossiê regulatório (plano de negócios, balanços auditados, documentação de sócios e administradores).
Estruturar a segregação patrimonial— contas individualizadas por cliente, separadas do patrimônio próprio da empresa.
Implementar PLD/FT, KYC e segurança cibernéticade acordo com as Resoluções BCB nº 519 e 520.
Cadastrar-se no Siscoafe preparar os fluxos de comunicação com o COAF.
Preparar reporte ao Banco Centralpara operações cambiais com stablecoins a partir de maio de 2026 (arquivo ACAM212).
Estruturar o programa DeCriptopara reporte à Receita Federal a partir de julho de 2026.
Para empresas estrangeiras que já operam no Brasil sem autorização local, a transferência da carteira de clientes para uma PSAV brasileira autorizada precisa estar concluída antes de 30 de outubro de 2026. Não há prorrogação prevista.
O que ainda está em construção: pontos de atenção prospectivos
O arcabouço regulatório de ativos virtuais no Brasil está em estágio ativo de desenvolvimento — o que significa tanto que algumas regras ainda serão detalhadas quanto que empresas que acompanham o processo têm oportunidade de participar das consultas públicas.
Os pontos que merecem monitoramento contínuo:
Regulação de DeFi e protocolos descentralizados.O Marco Legal das Criptoativos se refere a “prestadoras de serviços”, o que pressupõe uma entidade jurídica responsável. Como o Banco Central tratará protocolos descentralizados sem controlador identificável ainda não está definido.
Tokenização de ativos financeiros.O BCB conduz paralelamente o projeto Drex (real digital) e experimenta tokenização de títulos públicos e outros ativos. A fronteira regulatória entre PSAV e custodiante de ativos tokenizados ainda será delimitada.
Tratamento de NFTs e tokens de utilidade.O Marco Legal exclui expressamente ativos que representem outros valores mobiliários já regulados pela CVM, mas a zona cinzenta entre “ativo virtual” e “valor mobiliário” continua sujeita a disputas de competência entre BCB e CVM.
IOF sobre stablecoins.O debate sobre incidência de IOF nas operações com stablecoins enquadradas no regime cambial não está encerrado juridicamente — há posições técnicas relevantes contra a aplicação do imposto por falta de previsão legal expressa.
Resumo das obrigações por perfil de participante
Participante | Obrigações centrais | Prazo crítico |
|---|---|---|
Exchange / SPSAV | Constituição brasileira, capital mínimo, segregação, PLD/FT, KYC, segurança cibernética, reporte Bacen e Receita | Protocolo até 30/out/2026 |
Custodiante | Idem + controles específicos de custódia, staking só após autorização plena | Protocolo até 30/out/2026 |
Operador estrangeiro sem presença local | Transferir clientes e operações para PSAV brasileira autorizada ou encerrar atividades | Até 30/out/2026 |
Banco ou corretora já autorizada pelo BCB | Comunicação formal ao BCB, aguardo de 90 dias, adequação às normas de PSAV | Antes de iniciar operações com ativos virtuais |
Investidor estrangeiro | Registro do capital estrangeiro no BCB via SCE-IED, atenção ao enquadramento cambial de stablecoins e declaração fiscal via DeCripto | A partir de jul/2026 (DeCripto) |
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de caso concreto. O ambiente regulatório de ativos virtuais no Brasil está em construção ativa, com novas resoluções e instruções normativas sendo publicadas com frequência. O prazo de 30 de outubro de 2026 é crítico para empresas em operação ou em processo de entrada no mercado — recomendamos consulta imediata a assessoria jurídica especializada.
Fontes oficiais
Uma exchange estrangeira pode continuar atendendo clientes brasileiros sem ter empresa no Brasil?
Não, após 30 de outubro de 2026. Plataformas constituídas no exterior que prestem serviços de ativos virtuais a clientes no Brasil têm prazo de 270 dias a partir de 2 de fevereiro de 2026 para transferir suas operações a uma PSAV brasileira autorizada ou a outra instituição autorizada pelo Banco Central. Quem não concluir a transição deve encerrar as atividades no mercado local.
Qual é o capital mínimo para abrir uma exchange no Brasil?
O capital mínimo é apurado segundo a metodologia da Resolução Conjunta nº 14/2025 e das normas complementares do Banco Central. O valor aplicável depende das atividades efetivamente exercidas e da estrutura da instituição.
O que é a DeCripto e quando ela entra em vigor?
A DeCripto (Instrução Normativa RFB nº 2.291/2025) é a obrigação de reporte de operações com criptoativos à Receita Federal, alinhada ao padrão CARF da OCDE. Entra em vigor em julho de 2026, alcançando tanto PSAVs brasileiras quanto prestadoras estrangeiras que operam no Brasil. O dever de informar existe mesmo quando não há imposto a recolher.
Stablecoin é moeda estrangeira para fins cambiais no Brasil?
A Resolução BCB nº 521/2025 integrou operações com stablecoins referenciadas em moeda estrangeira ao regime cambial. A partir de 4 de maio de 2026, PSAVs devem reportar essas operações mensalmente ao Banco Central. A questão sobre incidência de IOF nessas operações está em discussão jurídica — há argumentos técnicos relevantes contra a aplicação do imposto por ausência de previsão legal expressa.
Uma PSAV pode oferecer produtos de rendimento ou “staking remunerado”?
A Resolução BCB nº 520/2025 veda expressamente captação de recursos do público pelas PSAVs, salvo emissão de ações. Produtos estruturados como captação — mesmo que denominados “staking” ou “rendimento” — precisam ser revisados juridicamente antes de serem ofertados.
O que acontece se minha empresa não protocolar a autorização até 30 de outubro de 2026?
A partir dessa data, instituições financeiras e instituições de pagamento autorizadas pelo Banco Central ficam proibidas de realizar operações com PSAVs que não estejam autorizadas nem em processo de autorização. Na prática, isso significa perda de acesso ao sistema financeiro nacional — impossibilidade de operar contas bancárias, processar pagamentos e liquidar operações em reais.
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